La gouvernance d'entreprise au Canada

La réponse canadienne à la Loi Sarbanes-Oxley (SOX) s’est traduite par des réformes instaurées de façon fragmentée au cours des dernières années. Des décisions ont été émises par les 13 organismes provinciaux de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Les exigences continuent d’évoluer et la plus récente est un avis des Autorités Canadiennes en Valeurs Mobilières (ACVM), émis en mars 2006, qui propose certains changements importants concernant les attestations du contrôle interne à l’égard de l'information financière.

La réglementation en matière de gouvernance évolue donc sans cesse au Canada, et il y est par conséquent difficile pour les sociétés et les conseils d’administration de se tenir au fait des règlements. En effet, chaque ensemble de règles et d’exigences ne peut être évalué indépendamment des autres. Les émetteurs canadiens assujettis doivent adopter un point de vue global en ce qui concerne chacune des exigences, puisque les responsabilités mentionnées dans un règlement ont une incidence sur celles qui sont prescrites dans un autre règlement.

Au Canada, la réglementation des marchés financiers est influencée par le public, les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires institutionnels et le milieu des affaires. Il existe deux types de pressions contradictoires : le besoin d’une harmonisation avec les États Unis, étant donné que les sociétés intercotées représentent environ 60 % de la capitalisation boursière totale du Canada, et le besoin de s’adapter à un contexte commercial de sociétés à faible capitalisation et de sociétés contrôlées. Au Canada, la grande majorité des sociétés compte pour 40 % de la capitalisation boursière.

La réforme des marchés financiers canadiens regroupe trois volets :
- L’information financière qui comprend la surveillance des vérificateurs, les exigences relatives aux comités de vérification et les exigences concernant l’attestation des documents intermédiaires et annuels par le chef de la direction et le chef des finances.
- L’information sur la gouvernance qui comprend la surveillance de la gestion par le conseil.
- La loi concernant la responsabilité civile qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2006 et qui a généré un risque accru pour les administrateurs de société.

Ces changements ont des répercussions d’une portée considérable sur toutes les personnes concernées par l’amélioration de la gouvernance des sociétés. Par exemple, les vérificateurs et les comités de vérification doivent faire preuve d’une plus grande rigueur en ce qui a trait à l’examen et à la publication des informations financières de leur société. Le chef de la direction et le chef des finances doivent certifier qu’ils ont conçu et supervisé les procédures et les contrôles appropriés de communication de l’information. Pour les attestations annuelles de 2006, ils devront également certifier la conception du contrôle interne à l'égard de l'information financière (CIIF).

L’évaluation de la gouvernance

L’ICCA a publié dans sa collection « 20 questions » un document permettant aux administrateurs d’évaluer leur gouvernance. Ce document s’intitule « 20 Questions que les administrateurs devraient poser sur les évaluations de la gouvernance » (février 2006) par Richard W. Leblanc, Ph.D. Cette publication vise à répondre aux objections et aux préoccupations des administrateurs et à offrir des indications sur la façon d’effectuer les évaluations au moyen d’un ensemble de questions assorties de commentaires.

D’autres organismes ou groupes ont également publié des articles ou des documents relatifs à l’évaluation de la gouvernance d’entreprise. Parmi eux, on peut citer le cabinet DELOITTE qui a consacré un site web entier sur le thème de la gouvernance appelé « Le Centre de gouvernance d’entreprise ». Le cabinet y présente les enjeux de la gouvernance d’entreprise aujourd’hui au Canada et publie tous les documents indispensables. Le site propose également des outils destinés aux entreprises afin d’évaluer leur gouvernance.